2019年4月重庆自考《公司法》模拟试题及答案（6）

简答题(本大题共4题，每题5分，共20分)

　　1、简述公司破产的法律特征

　　所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。

　　公司破产具有下列法律特征：

　　(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。

　　(2)存在两个以上的债权人。

　　(3)使债权人得到公平满足。

　　(4)按诉讼程序处理。

　　2、简述特别清算的条件。

　　特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。

　　(1)实质条件有：

　　①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。

　　②发现公司有债务超过资产之嫌。

　　③其他不能清算的原因。

　　(2)形式条件是：

　　从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。

　　3、简述股份有限公司的临时股东大会。

　　临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(3)持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。