全国2004年10月自考（课程代码：00227）公司法试题参考答案
2004年10月自学考试公司法试题参考答案 （课程代码0227）
一、单项选择题
1-5 BACDD
6-10 ADBDB
11-15 CDCAD
16-20 BBACB
21-25 DDBDC
26-30 BBCAA
二、多项选择题
31 ABCD
32 ABCDE
33 ABC
34 ABCD
35 ABDE
三、筒答题
36、(1)股权平等是指股东所持的每一个股份在法律上所享有的权利是平等的，即同股同权同利。
(2)股权平等的基本条件是同股。同股不仅是形式上的要求，而且是实质上的要求。
(3)追求形式上的股权平等，可能会造成事实上的不平等，因此，需要法律作出一些修正。
37、(l)公司确认股东的实物出资，主要指具备两个要件的建筑物、厂房、机器设备等有形资产的出资。
(2)经济上的有益性，是指该实物是公司所需要的，是可以宣接投入到生产经营活动中去使用的。
(3)法律权属上的无争议性，是指被用作出资的实物应该是出资人所有并可依法处置的财产。
(4)股东以实物出资，除应依法评估作价外，还应及时办理财产所有权的转移手续。
38、(l)保护股东的权利。
(2)对股东的平等待遇：包括小股东和外国股东，如果他们权利受到损害，应有机会得到有效补偿。
(3)利害相关者在公司治理结构中的作用：即确认利害相关者的合法权利，并鼓励公司和利害相关者积极合作。
(4)信息披露和透明制度：即应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题。
(5)董事会的责任：即应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。
四、论述题
39可转换公司债有广义和狭义的概念。我国立法上采用狭义概念：即指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。
可转换公司债的特点是：
(l)债券持有人在一定期间内享有是否按约定的条件将其所持债券转换成公司股份的选择权。这种选择权不得被强制行使，而且一定要在约定期间内行使。
(2)可转换公司债券只能采取记名无纸化的发行方式。
(3)可转换公司债的期限不得低于或高于法定期限，即最短期限为3年，最长期限为5年。
对比公司发行新股或者普通债券而言，公司发行可转换公司债的好处有：
(1)公可业绩压力较轻。
(2)公司融资成本低。根据有关法律规定，可转换公司债的票面利率不得高于银行同期存款利率。而且实践中．可转换公司债的利率远低于普通债券利率。
(3)公司融资效率高。
(4)公司偿还本金的风险被大大降低。
40．(l)上市公司股东大会的决议方式，首先应遵循《公司法》的规定，即股东出席股东大会，所持每一股份拥有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议，即出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。特别决议是指决定公司重要事项时采用的以股东所持表决权的绝对多数通过的决议，即对公司合并、分立、解散公司作出决议，或者佳改公司章程时．必须经出席股东大会的股东所持表决投的2/3以上通过。
(2)其次，上市公司还应执行中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》的规定。
第一，上市公司年度股东大会和应股东或监事会的要求或提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会的某些审议事项，不得采取通讯表决方式。如公司增减注册资本、发行公司债、公司合并、分立、解散等。
第二，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。
第三，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
五、案例分析题
4l(1)法院支持王生要求公司提供2000年、2001年财务会计报告的请求，包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。庭审中，华文公司只提供了2000年、2001年的损益表、资产负债表．不能视为公司完全履行了提供财务会计报告的义务。法院支持的理由是：股东享有知情权。
(2)不支持提供财务会计报告必须经税务部门验证的请求。因为，法律没有规定提供财务会计报告必须经税务部门验证。
42．(l)D、E不能撤股。因为，股东出资构成公司法人的财产。股东撤股将影响公司资本维持，侵害公司财产。
(2)A、B、C、F、C不能转让股份。因为，董事任职期间不能转让股份。
(3)第一经股东大会决议，公司解散；
第二免于清算，与他公司合并成立一新公司，建立新董事会。
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一、单项选择题
1-5 BACDD
6-10 ADBDB
11-15 CDCAD
16-20 BBACB
21-25 DDBDC
26-30 BBCAA
二、多项选择题
31 ABCD
32 ABCDE
33 ABC
34 ABCD
35 ABDE
三、筒答题
36、(1)股权平等是指股东所持的每一个股份在法律上所享有的权利是平等的，即同股同权同利。
(2)股权平等的基本条件是同股。同股不仅是形式上的要求，而且是实质上的要求。
(3)追求形式上的股权平等，可能会造成事实上的不平等，因此，需要法律作出一些修正。
37、(l)公司确认股东的实物出资，主要指具备两个要件的建筑物、厂房、机器设备等有形资产的出资。
(2)经济上的有益性，是指该实物是公司所需要的，是可以宣接投入到生产经营活动中去使用的。
(3)法律权属上的无争议性，是指被用作出资的实物应该是出资人所有并可依法处置的财产。
(4)股东以实物出资，除应依法评估作价外，还应及时办理财产所有权的转移手续。
38、(l)保护股东的权利。
(2)对股东的平等待遇：包括小股东和外国股东，如果他们权利受到损害，应有机会得到有效补偿。
(3)利害相关者在公司治理结构中的作用：即确认利害相关者的合法权利，并鼓励公司和利害相关者积极合作。
(4)信息披露和透明制度：即应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题。
(5)董事会的责任：即应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。
四、论述题
39可转换公司债有广义和狭义的概念。我国立法上采用狭义概念：即指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。
可转换公司债的特点是：
(l)债券持有人在一定期间内享有是否按约定的条件将其所持债券转换成公司股份的选择权。这种选择权不得被强制行使，而且一定要在约定期间内行使。
(2)可转换公司债券只能采取记名无纸化的发行方式。
(3)可转换公司债的期限不得低于或高于法定期限，即最短期限为3年，最长期限为5年。
对比公司发行新股或者普通债券而言，公司发行可转换公司债的好处有：
(1)公可业绩压力较轻。
(2)公司融资成本低。根据有关法律规定，可转换公司债的票面利率不得高于银行同期存款利率。而且实践中．可转换公司债的利率远低于普通债券利率。
(3)公司融资效率高。
(4)公司偿还本金的风险被大大降低。
40．(l)上市公司股东大会的决议方式，首先应遵循《公司法》的规定，即股东出席股东大会，所持每一股份拥有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议是指决定公司普通事项时采用的以股东表决权的简单多数通过的决议，即出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。特别决议是指决定公司重要事项时采用的以股东所持表决权的绝对多数通过的决议，即对公司合并、分立、解散公司作出决议，或者佳改公司章程时．必须经出席股东大会的股东所持表决投的2/3以上通过。
(2)其次，上市公司还应执行中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》的规定。
第一，上市公司年度股东大会和应股东或监事会的要求或提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会的某些审议事项，不得采取通讯表决方式。如公司增减注册资本、发行公司债、公司合并、分立、解散等。
第二，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。
第三，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
五、案例分析题
4l(1)法院支持王生要求公司提供2000年、2001年财务会计报告的请求，包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。庭审中，华文公司只提供了2000年、2001年的损益表、资产负债表．不能视为公司完全履行了提供财务会计报告的义务。法院支持的理由是：股东享有知情权。
(2)不支持提供财务会计报告必须经税务部门验证的请求。因为，法律没有规定提供财务会计报告必须经税务部门验证。
42．(l)D、E不能撤股。因为，股东出资构成公司法人的财产。股东撤股将影响公司资本维持，侵害公司财产。
(2)A、B、C、F、C不能转让股份。因为，董事任职期间不能转让股份。
(3)第一经股东大会决议，公司解散；
第二免于清算，与他公司合并成立一新公司，建立新董事会。
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